Quyền và nghĩa vụ của cổ đông chi tiết: Nắm vững để đầu tư an nhàn và hiệu quả

Chào mừng quý độc giả và các nhà đầu tư đã quay trở lại với DauTuVungVang.com!

Khi quyết định mua cổ phiếu và chính thức trở thành cổ đông của một công ty, nhiều nhà đầu tư, đặc biệt là những người mới tham gia thị trường (thường gọi là F0), thường dành phần lớn sự chú ý vào biến động giá cổ phiếu hàng ngày mà có thể chưa tìm hiểu cặn kẽ về những quyền và nghĩa vụ của cổ đông đi kèm với việc sở hữu cổ phần đó. Đây là một khía cạnh vô cùng quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích và trách nhiệm của bạn với tư cách là một “người chủ” của doanh nghiệp.

Việc nắm vững các quyền và nghĩa vụ của cổ đông không chỉ là việc hiểu biết thêm về luật pháp. Quan trọng hơn, đây chính là cơ sở pháp lý vững chắc giúp bạn bảo vệ những lợi ích chính đáng của mình, đồng thời đảm bảo rằng bạn thực hiện đúng và đủ các trách nhiệm đối với công ty, các cổ đông khác và rộng hơn là cả cộng đồng.

Mục tiêu của bài viết này tại DauTuVungVang.com là trang bị cho bạn đọc những kiến thức chi tiết, cập nhật và dễ hiểu nhất về các quyền của cổ đông phổ thông cũng như các nghĩa vụ cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam hiện hành (chủ yếu là Luật Doanh nghiệp 2020) và các thông lệ tốt trong quản trị công ty.

Chúng tôi tin rằng, hiểu rõ những điều này sẽ giúp bạn trở thành một nhà đầu tư thông thái hơn, tự tin hơn trong các quyết định của mình và tối đa hóa giá trị từ khoản đầu tư.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này cung cấp thông tin dựa trên các quy định pháp luật tại thời điểm biên soạn và chỉ mang tính chất tham khảo, không cấu thành tư vấn pháp lý chuyên nghiệp. Để có được tư vấn cụ thể cho trường hợp của mình, bạn nên tham khảo ý kiến từ các luật sư hoặc chuyên gia pháp lý có thẩm quyền.

Cổ Đông Là Gì? Ai Được Coi Là Cổ Đông Của Một Công Ty?

Trước khi đi sâu vào quyền và nghĩa vụ, chúng ta cần làm rõ khái niệm cơ bản.

Định nghĩa ngắn gọn về cổ đông

Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ phần là đơn vị nhỏ nhất chia vốn điều lệ của công ty. Khi bạn mua cổ phiếu của một công ty, bạn chính là một cổ đông của công ty đó.

Các loại cổ đông thường gặp

Theo Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể có các loại cổ đông sau:

• Cổ đông sáng lập: Là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Cổ đông sáng lập có một số quyền và nghĩa vụ đặc thù trong giai đoạn đầu thành lập công ty, ví dụ như hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 3 năm đầu.
• Cổ đông phổ thông: Là người sở hữu cổ phần phổ thông. Đây là loại cổ đông phổ biến nhất, có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ cơ bản mà bài viết này sẽ tập trung làm rõ.
• Cổ đông ưu đãi: Là người sở hữu cổ phần ưu đãi. Có nhiều loại cổ phần ưu đãi như ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi sẽ khác biệt tùy theo loại ưu đãi mà họ nắm giữ và được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.

Bài viết này sẽ chủ yếu đề cập đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông, những người chiếm đại đa số trên thị trường.

Thời điểm một người chính thức trở thành cổ đông của công ty

Một cá nhân hoặc tổ chức chính thức trở thành cổ đông của công ty cổ phần kể từ thời điểm:

• Tên của họ được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông của công ty (sau khi đã thanh toán đủ tiền mua cổ phần).
• Đối với cổ phiếu niêm yết, khi giao dịch mua cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán hoàn tất và cổ phiếu được ghi nhận vào tài khoản lưu ký của họ.

Quyền Của Cổ Đông Phổ Thông: Những Lợi Ích Pháp Lý Bạn Được Hưởng

Với tư cách là chủ sở hữu một phần công ty, quyền cổ đông phổ thông được pháp luật bảo vệ chặt chẽ. Dưới đây là những quyền lợi cơ bản và quan trọng nhất:

Quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ):

Đây là một trong những quyền lực quan trọng nhất của cổ đông.

• Ý nghĩa của ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Tại đây, các vấn đề chiến lược và quan trọng nhất của công ty sẽ được đưa ra thảo luận và quyết định.
• Điều kiện tham dự, cách thức ủy quyền: Tất cả cổ đông phổ thông đều có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ. Nếu không thể tham dự trực tiếp, cổ đông có thể ủy quyền bằng văn bản cho người khác (một cổ đông khác hoặc người không phải là cổ đông) tham dự và biểu quyết thay mình.
• Quyền biểu quyết: Cổ đông có quyền biểu quyết về các vấn đề then chốt của công ty, bao gồm (nhưng không giới hạn):
  • Thông qua định hướng phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm.
  • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát (BKS).
  • Quyết định mức cổ tức là gì? hàng năm.
  • Xem xét và xử lý vi phạm của HĐQT, BKS gây thiệt hại cho công ty và cổ đông.
  • Quyết định tổ chức lại (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập) hoặc giải thể công ty.
• Nguyên tắc biểu quyết: Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. Quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho một tỷ lệ phiếu biểu quyết nhất định tán thành, theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Quyền nhận cổ tức:

• Cổ tức là gì?: Như đã đề cập, cổ tức là phần lợi nhuận sau thuế được chia cho cổ đông.
• Các hình thức chi trả cổ tức: Công ty có thể trả cổ tức bằng tiền mặt hoặc bằng cổ phiếu (cổ đông nhận thêm cổ phiếu mới).
• Điều kiện và quy trình: Việc chia cổ tức phải dựa trên kết quả kinh doanh có lãi của công ty và sau khi công ty đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác. Quyết định về việc có chia cổ tức hay không, mức chia và hình thức chia sẽ do ĐHĐCĐ quyết định dựa trên đề xuất của HĐQT.
• Mức cổ tức: Không có mức cổ tức cố định. Nó phụ thuộc vào lợi nhuận công ty làm ra, chính sách cổ tức của công ty và quyết định của ĐHĐCĐ.

Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán:

• Giải thích: Khi công ty chào bán thêm cổ phần phổ thông để tăng vốn, cổ đông hiện hữu thường có quyền được ưu tiên mua số cổ phần mới này theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phần họ đang nắm giữ. Quyền này giúp cổ đông duy trì tỷ lệ sở hữu của mình trong công ty, tránh bị “pha loãng” cổ phần.
• Áp dụng và thủ tục: Công ty phải thông báo cho cổ đông về việc chào bán và thời hạn thực hiện quyền ưu tiên mua. Nếu cổ đông không thực hiện quyền này, họ có thể chuyển nhượng quyền ưu tiên cho người khác hoặc công ty có thể bán số cổ phần đó cho đối tượng khác.

Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần:

• Quy định: Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp bị hạn chế theo quy định của pháp luật (ví dụ: cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty.
• Hình thức chuyển nhượng:
  • Đối với cổ phiếu đã niêm yết: Giao dịch thông qua Sở giao dịch chứng khoán.
  • Đối với cổ phiếu chưa niêm yết: Chuyển nhượng thông qua hợp đồng, có thể cần sự chấp thuận của công ty theo Điều lệ.

Quyền được cung cấp thông tin, tiếp cận sổ sách của công ty:

• Danh mục thông tin: Cổ đông có quyền được tiếp cận, tra cứu, trích lục hoặc sao chép Điều lệ công ty, sổ biên bản họp ĐHĐCĐ, các nghị quyết của ĐHĐCĐ, báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo của Ban kiểm soát và các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ công ty.
• Cách thức thực hiện: Cổ đông có thể yêu cầu công ty cung cấp thông tin này. Công ty có nghĩa vụ đáp ứng yêu cầu hợp pháp của cổ đông.

Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần (trong một số trường hợp đặc biệt):

Theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình nếu cổ đông đó đã biểu quyết phản đối nghị quyết của ĐHĐCĐ về việc:

• Tổ chức lại công ty (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp).
• Thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.
  Yêu cầu này phải được gửi bằng văn bản đến công ty trong thời hạn nhất định.

Quyền được chia một phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản:

Thứ tự ưu tiên: Khi công ty giải thể hoặc phá sản, sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác (bao gồm nợ thuế, nợ lương người lao động, nợ các chủ nợ khác), phần tài sản còn lại sẽ được chia cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng cổ đông phổ thông thường là đối tượng cuối cùng trong thứ tự ưu tiên thanh toán, nên rủi ro mất vốn là có nếu tài sản công ty không đủ để trang trải hết các nghĩa vụ.

Quyền khởi kiện người quản lý công ty (trong một số trường hợp):

Đây là một cơ chế quan trọng để bảo vệ quyền lợi cổ đông. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định) có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc trong các trường hợp sau:

• Vi phạm nghĩa vụ của người quản lý.
• Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết của ĐHĐCĐ đối với quyền và nghĩa vụ được giao.
• Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
  Việc khởi kiện này nhằm yêu cầu bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc cho chính cổ đông.

Nghĩa Vụ Của Cổ Đông: Trách Nhiệm Đi Đôi Với Quyền Lợi

Bên cạnh những quyền lợi hấp dẫn, cổ đông cũng có những nghĩa vụ cổ đông cần phải tuân thủ.

Nghĩa vụ thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần cam kết mua:

• Đây là nghĩa vụ góp vốn cơ bản và quan trọng nhất của cổ đông. Khi đăng ký mua cổ phần, cổ đông phải thanh toán đủ số tiền tương ứng với số cổ phần đó trong thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
• Hậu quả pháp lý: Nếu không thanh toán đủ và đúng hạn, cổ đông có thể không được công nhận là cổ đông đối với số cổ phần chưa thanh toán, không được hưởng cổ tức, quyền biểu quyết và các quyền lợi khác liên quan đến số cổ phần đó. Công ty có thể bán số cổ phần này cho người khác.

Nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế quản lý nội bộ:

Điều lệ công ty được ví như “luật riêng” của doanh nghiệp, quy định về tổ chức, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty. Cổ đông có nghĩa vụ phải nắm rõ và tuân thủ các quy định trong Điều lệ cũng như các quy chế quản lý nội bộ khác đã được thông qua hợp lệ.

Nghĩa vụ chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:

Các nghị quyết, quyết định đã được ĐHĐCĐ thông qua một cách hợp lệ (đúng trình tự, thủ tục và đủ tỷ lệ biểu quyết) sẽ có giá trị ràng buộc đối với tất cả cổ đông, kể cả những cổ đông không tham dự họp, không biểu quyết hoặc biểu quyết không tán thành.

Nghĩa vụ bảo mật thông tin của công ty (theo quy định của Điều lệ và pháp luật):

Trong quá trình thực hiện quyền cổ đông (ví dụ như tiếp cận thông tin), cổ đông có thể biết được những thông tin nội bộ, bí mật kinh doanh của công ty. Cổ đông có nghĩa vụ bảo mật các thông tin này, không được sử dụng để trục lợi cá nhân hoặc tiết lộ gây hại cho công ty.

Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp:

Đây là nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn, một trong những ưu điểm lớn của mô hình công ty cổ phần. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tối đa bằng số vốn mà họ đã góp vào công ty (tức là giá trị số cổ phần họ sở hữu). Họ không phải dùng tài sản cá nhân của mình để trả nợ cho công ty nếu công ty kinh doanh thua lỗ hoặc phá sản, trừ trường hợp vi phạm nghĩa vụ góp vốn hoặc các trường hợp đặc biệt khác theo luật định.

Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Tùy thuộc vào đặc thù hoạt động, Điều lệ công ty có thể quy định thêm một số nghĩa vụ khác đối với cổ đông, miễn là không trái với quy định của Luật Doanh nghiệp.

Làm Thế Nào Để Bảo Vệ Quyền Lợi Của Cổ Đông Một Cách Hiệu Quả?

Hiểu quyền là một chuyện, biết cách bảo vệ quyền lợi cổ đông lại là một kỹ năng quan trọng khác.

Tích cực thực hiện các quyền của mình:

• Đừng ngần ngại tham gia các cuộc họp ĐHĐCĐ, đưa ra ý kiến, chất vấn và thực hiện quyền biểu quyết của mình.
• Chủ động yêu cầu công ty cung cấp thông tin mà bạn có quyền được biết theo quy định.

Nghiên cứu kỹ Điều lệ công ty và các văn bản pháp luật liên quan (Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán).

Kiến thức pháp luật là vũ khí tốt nhất để bạn tự bảo vệ mình. Nắm rõ các quy định sẽ giúp bạn biết mình có quyền gì và phải làm gì khi quyền lợi bị ảnh hưởng.

Đoàn kết với các cổ đông khác để bảo vệ lợi ích chung (trong trường hợp cần thiết).

Nếu nhận thấy có dấu hiệu vi phạm từ phía công ty hoặc ban lãnh đạo gây ảnh hưởng đến lợi ích của nhiều cổ đông, việc tập hợp lại, cùng nhau lên tiếng hoặc thực hiện các hành động pháp lý theo nhóm có thể mang lại hiệu quả cao hơn.

Tìm kiếm sự tư vấn pháp lý khi quyền lợi bị xâm phạm nghiêm trọng.

Trong những trường hợp phức tạp hoặc khi quyền lợi của bạn bị xâm phạm một cách nghiêm trọng, đừng ngần ngại tìm đến sự tư vấn và hỗ trợ từ các luật sư hoặc tổ chức tư vấn pháp lý chuyên nghiệp.

Vai trò của các cơ quan quản lý nhà nước (UBCKNN) trong việc bảo vệ quyền lợi cổ đông.

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và các Sở Giao dịch Chứng khoán có vai trò giám sát hoạt động của các công ty đại chúng, công ty niêm yết và thị trường chứng khoán nói chung. Khi phát hiện các hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán gây ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông, các cơ quan này có thể can thiệp và xử lý theo thẩm quyền.

Kết bài

Qua bài viết chi tiết này, DauTuVungVang.com hy vọng bạn đã có cái nhìn toàn diện và rõ ràng hơn về các quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông theo quy định pháp luật hiện hành. Từ quyền biểu quyết tại ĐHĐCĐ, quyền nhận cổ tức, quyền được chia tài sản khi công ty giải thể, cho đến các nghĩa vụ góp vốn, tuân thủ Điều lệ và chấp hành nghị quyết của công ty.

Chúng tôi muốn nhấn mạnh rằng, việc hiểu rõ và thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ của cổ đông không chỉ là cách để bạn bảo vệ lợi ích tài chính cá nhân của mình một cách hiệu quả. Hơn thế nữa, nó còn góp phần xây dựng một môi trường đầu tư minh bạch, lành mạnh, thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp mà bạn góp vốn và của toàn thị trường chứng khoán Việt Nam.

Đầu tư là một hành trình học hỏi không ngừng. DauTuVungVang.com khuyến khích tất cả các nhà đầu tư, dù mới hay đã có kinh nghiệm, hãy luôn chủ động tìm hiểu, cập nhật và nâng cao kiến thức pháp lý liên quan đến hoạt động đầu tư của mình.

Lời khuyên:

• “Hy vọng những thông tin trên đã giúp bạn tự tin hơn với tư cách là một cổ đông. Để tìm hiểu thêm về các khía cạnh khác của Kiến thức Chứng khoán Cơ bản, mời bạn khám phá thêm các bài viết trong chuyên mục của chúng tôi!”
• “Bạn có bất kỳ câu hỏi hoặc thắc mắc nào về quyền cổ đông hoặc nghĩa vụ cổ đông? Đừng ngần ngại chia sẻ trong phần bình luận bên dưới, DauTuVungVang.com và cộng đồng sẽ cùng bạn thảo luận!”
• “Hãy đăng ký nhận thông báo từ DauTuVungVang.com để không bỏ lỡ những bài viết phân tích chuyên sâu và kiến thức đầu tư quan trọng, được cập nhật thường xuyên!”

DauTuVungVang.com – Kiến thức đúng – Đầu tư vững – Tài chính bền vững.

• Hotline: 0933860133
• Email: [email protected]
• Địa chỉ: Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

FAQs (Các câu hỏi thường gặp về Quyền và Nghĩa vụ của cổ đông)